Помимо нового гражданского кодекса (89/2012), 1 января 2014 вступил новый закон о корпорациях (90/2012). Эти два нормативных акта призваны заменить существовавшие ранее Гражданский и Коммерческий кодексы. Причем, часть о договорах заключена в новом гражданском кодексе, а то, что касается торговых корпораций, включая общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество и др, найдем в законе о корпорациях.
Юристы соглашаются на том, что эти законы принесли как больше свободы для компаний в регулировании внутренних отношений, так и некоторые ответственности для исполняющих обязанности должностных лиц. Представляю некоторые из изменений, коснувшихся ООО (s.r.o.).
Уставной капитал(základní kapitál). Одной из ярких новинок, принесших нам закон о корпорациях, это то, что можно уже открыть ООО с уставным капиталом в 1 крону. Для сравнения – до 31.12.2013 уставной капитал был 200.000 крон а также давалось 5 лет на его выплату – это гарантировало защиту кредиторов. Однако, закон не обязывал удерживать эту сумму, таким образом, уставной капитал был лишь бухгалтерской записью, которая мало что гарантировала. Поэтому, чешское правительство приняло во внимание практики других европейских государств, и понизила минимум до 1 кроны. (§ 142 закона о корпорациях). Однако не забыло и об охране кредиторов, и дополнило положениями о тесте на несостоятельность, управление активами компании, и запрещенные действия, которые могут привести компанию к банкротству(§ 40 закона о корпорациях). Тем не менее, как показала практика, 1-кроновый уставной капитал так и остался символическим нововведением.
Коммерческая доля (obchodní podíl). Теперь можно с одной коммерческой долей объединить любое количество прав и обязанностей, с другой же – значительную долю на прибыли. У ООО можно разделить свои доли так, что можно с ними впоследствии использовать как акции. Упростились действия с коммерческими долями. Теперь акционер (společník) может иметь несколько долей в компании: если до этого доли складывались, то теперь они «собираются». К примеру, если у дольщика было 30%, и 30% он приобрел, то теперь у него 2 доли по 30% (ранее бы они сложились в 1 долю в 60%).
Таким образом, упростилась и продажа либо перевод доли – теперь не нужно ее вначале разделять, а может, к примеру, продать по отдельности каждую долю. Нововведением также является «kmenový list», который представляет каждую коммерческую долю, является ценной бумагой, а доля, указанная в нем, может быть переведена простой передачей новому владельцу.
Společenská smlouva- общественный договор. Общественный договор у современных ООО в основном имеют в виду официальный публичный документ в форме нотариальной записи, которая использовалась при открытии компании. ООО, однако, может быть учреждена и единственным основателем, в этом случае вместо общественного договора будет учредительский документ (zakladatelská listina). Кроме общественного договора, как обязательного документа, может также ООО опционально иметь устав (stanovy).
Устав ООО регулирует принципы внутренней организации компании, и детальные соглашения, содержащихся в общественном договоре. С новым законодательством эти два института объединились. Так, §3 п.3 закона о корпорациях гласит, что «общественным договором имеется в виду и устав и учредительский документ».
Таким образом, общественный договор от 1.1.2014 используется уже не только как учредительский документ, но и как документ, который должен содержать все актуальные данные, которые перечислены в §146 п.1 и 2 закона о корпорациях:
– название компании,
– предмет предпринимательства или действия компании,
– определение акционеров с указанием имени, места жительства, юр. адреса,
– определения видов коммерческих долей, прав и обязательств с ними связанных, если общественный договор предусматривает различные виды долей, размер вклада либо вкладов в доли(акции), размер уставного капитала, количество директоров (jednatel) и способ их проведения действий от лица компании… и т.д.
В контексте положений §146 очевидны усилия о максимально возможной простоте и ясности, однако, на практике, ввиду относительно частых изменений в организации компании или изменений, связанных с коммерческой деятельности в целом, могут привести к относительно частым изменениям и в самом общественном договоре. §147 гласит, что общественный договор может быть изменен договоренностью всех акционеров компании, причем в форме публичного документа.
Отражено ли это в общественном договоре, то он может быть изменен и решением общего собрания, причем к решению будет достаточно 2/3 голосов всех акционеров (§171 п.1а) §147 п.3 говорит и о том, что содержание общественного договора может быть изменено и директором компании, но в соответствии с решением общего собрания.
В связи с переходными положениями закона о корпорациях, особенно §777 п.2, для существующих ООО изменения реквизитов общественных договоров надо будет провести в соответствующих документах этих компаний в течение 6 месяцев с даты вступления в силу закона о корпорациях (до 30.06.2014). Все документы должны быть доставлены до коллекции документов, веденных у соответствующего реестрового суда, в противном случае – бездействие может привести к печальным последствиям, вплоть до ликвидации компании.
Пару слов о паре других изменений. Кроме прочего, любые действия исполнительных органов компании должны быть утверждены общим собранием, то же относится и к близким людям, работающим в одной фирме. Это положение применяется к зарплате в случае исполнения параллельных функций в одной компании.
Далее, резервный фонд, который до этого был обязательным, таковым уже не является. Устранился запрет на единственного дольщика. Негласно укрепились позиции нотариусов. Теперь записи в публичные реестры (veřejné rejstříky) будут выполнять и нотариусы.
Президент Милош Земан подписал содержащую эту новинку поправку к закону в начале апреля 2015. В соответствии с ней и тариф нотариуса при записи обойдется людям дешевле, чем судебные пошлины.
(c) Elmira Lyapina
Оговорка о характере информации, содержащейся в настоящей статье
Информация, предоставленная в настоящей статье, является лишь общей информацией, и не является юридической консультацией, и может оказаться неприменимой в конкретной ситуации. Для получения квалифицированной юридической помощи Вам следует обратиться к юристу с предоставлением необходимых документов по делу – juristpraha@gmail.com .
Статья подготовлена на основе анализа нормативных правовых актов по состоянию на 2015 год, поэтому при использовании указанной информации необходимо учитывать те изменения, которые будут внесены в законодательство после этого. Впервые статья была опубликована 19 февраля 2014 года на сайте vkontakte, по ссылке http://vk.com/jurist_praha?w=wall-60692647_12